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Cómo crear una sociedad limitada paso a paso

· 8 min de lectura

Una mano firma un documento con un bolígrafo sobre una mesa de madera

Crear una sociedad limitada en España exige una escritura ante notario y su inscripción en el Registro Mercantil, y entre una cosa y otra hay varios trámites con Hacienda, el Registro y la Seguridad Social. En esta guía te contamos qué tienes que decidir antes de empezar, cuánto capital necesitas desde la Ley Crea y Crece y cuáles son los pasos, en orden, con la norma que respalda cada uno.

  1. Lo que tienes que decidir antes de empezar
  2. Cuánto capital necesitas
  3. Los pasos para crear una sociedad limitada
  4. La vía telemática: CIRCE y los PAE
  5. Qué pasa antes de la inscripción
  6. Lo que el trámite no decide por ti

Lo que tienes que decidir antes de empezar

El papeleo es la parte visible, pero lo que condiciona el resultado se decide antes. La Ley de Sociedades de Capital obliga a que la escritura recoja quiénes son los socios, qué aporta cada uno, los estatutos y quién administra la sociedad. Conviene llegar a la notaría con estas cuatro cuestiones resueltas:

  • Socios y repartoQuién entra, con cuántas participaciones y qué pasa si alguien quiere salir mañana.
  • NombreNo puede ser idéntico al de otra sociedad que ya exista y debe incluir «S.L.», «Sociedad Limitada» o una fórmula equivalente.
  • Objeto socialLas actividades a las que se va a dedicar la sociedad, que quedan escritas en los estatutos.
  • AdministraciónAdministrador único, varios solidarios o mancomunados, o un consejo de administración.

Los estatutos deben incluir, como mínimo, la denominación, el objeto social, el domicilio, el capital y sus participaciones y el modo de organizar la administración (artículo 23). Si hay varios socios, lo que la ley no cubre, como la entrada de un inversor, la salida de un socio o qué ocurre si no hay acuerdo, se suele pactar aparte en un pacto de socios.

Cuánto capital necesitas

1 €

Es el capital mínimo de una sociedad limitada desde la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, en vigor desde el 19 de octubre de 2022. Antes, el mínimo era de 3.000 euros.

Que puedas empezar con un euro no significa que no haya reglas. Mientras el capital no llegue a 3.000 euros, el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital impone dos:

  • La sociedad debe destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio, hasta que esa reserva y el capital sumen 3.000 euros.
  • Si la sociedad se liquida y su patrimonio no alcanza para pagar sus deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito.

Sea cual sea la cifra, las participaciones tienen que estar asumidas y desembolsadas por completo al firmar la escritura (artículo 78). Si aportas dinero, lo normal es acreditarlo ante el notario con un certificado bancario del depósito a nombre de la sociedad, que tiene una vigencia de dos meses. En la sociedad limitada hay otra opción: no presentar el certificado si los fundadores declaran en la escritura que responden solidariamente, ante la sociedad y ante los acreedores, de que la aportación es real (artículo 62). Es más rápido, pero esa responsabilidad es tuya.

Los pasos para crear una sociedad limitada

Este es el orden del recorrido tal como lo describe la guía del Ministerio de Industria sobre la creación y puesta en marcha de la sociedad limitada. Si tramitas por CIRCE, varios de estos pasos los encadena el propio sistema.

  1. Reserva el nombre. Se pide al Registro Mercantil Central la certificación negativa de denominación, que acredita que nadie más usa ese nombre. Según la guía del Ministerio, el certificado vale tres meses, renovables por otros tres; pasados seis meses sin inscribir la sociedad, el nombre queda libre.
  2. Prepara el capital. Deposita las aportaciones en una cuenta a nombre de la sociedad y pide el certificado bancario, o decide si prefieres la declaración de responsabilidad solidaria que te hemos explicado arriba.
  3. Redacta los estatutos. Puedes usar los estatutos tipo que regula la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores, o unos a medida, que dan más margen para adaptar la sociedad a tu caso.
  4. Firma la escritura ante notario. Es obligatoria para constituir cualquier sociedad de capital (artículo 20). En ella se incorporan los estatutos, las aportaciones y el nombramiento de los administradores.
  5. Obtén el CIF provisional. Se solicita a la Agencia Tributaria con la declaración censal, el modelo 036. Mientras sea provisional, la razón social lleva añadida la mención «en constitución».
  6. Presenta el impuesto de la constitución. La constitución de sociedades está exenta del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados (artículo 45 de su ley), pero, como recuerda la guía del Ministerio, la autoliquidación hay que presentarla igualmente ante la comunidad autónoma. Por CIRCE, ese justificante lo obtiene el propio sistema.
  7. Inscribe la sociedad en el Registro Mercantil. Es el momento clave: con la inscripción, la sociedad adquiere personalidad jurídica (artículo 33).
  8. Pasa al CIF definitivo. Según la Agencia Tributaria, tienes un mes desde la inscripción para aportar la documentación pendiente, es decir, la escritura inscrita.
  9. Resuelve la Seguridad Social. La empresa se inscribe en la Seguridad Social cuando va a tener trabajadores, y el administrador que tenga el control efectivo de la sociedad cotiza como autónomo. La ley presume ese control, salvo prueba en contrario, si tiene al menos un tercio del capital, una cuarta parte si además dirige la sociedad, o si la mitad está en manos de familiares con los que convive (artículo 305 de la Ley General de la Seguridad Social).

La vía telemática: CIRCE y los PAE

Todo lo anterior puede hacerse trámite a trámite, organismo a organismo. La alternativa es CIRCE, el sistema del Ministerio de Industria para crear empresas por vía electrónica. Rellenas un único formulario, el Documento Único Electrónico (DUE), y el sistema reparte a cada Administración la parte que le toca.

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Son los formularios administrativos que el DUE unifica en uno, según el propio portal del Ministerio. A partir de ahí, la única visita presencial que te queda es la de la notaría.

El DUE puedes enviarlo tú, con certificado electrónico, o a través de un Punto de Atención al Emprendedor (PAE). Los PAE son oficinas públicas y privadas autorizadas por la Ley 14/2013, y el Ministerio establece que la ayuda para constituir la empresa mediante CIRCE debe prestarse con carácter obligatorio y gratuito. Lo que no forma parte de esa tramitación, como el asesoramiento, puede tener precio, siempre que se te informe antes.

Además, la Ley 14/2013, en la redacción que le dio la Ley Crea y Crece, fija plazos medidos en horas hábiles para la notaría y el Registro cuando la sociedad se constituye por esta vía con estatutos tipo. El plazo real depende también de la agenda de la notaría y, si lo pides, de lo que tarde el banco en emitir el certificado del capital.

Qué pasa antes de la inscripción

Ojo con adelantarte

Hasta que la sociedad está inscrita, quienes firman contratos en su nombre responden solidariamente de ellos, salvo que esos contratos queden condicionados a la inscripción y a que la sociedad los asuma después (artículo 36). La limitación de responsabilidad, que es la razón de ser de una SL, empieza con la inscripción.

Por eso no conviene facturar a nombre de la sociedad hasta que esté inscrita y tenga su CIF definitivo, aunque sí puedes ir preparando lo que no te comprometa: la cuenta bancaria, el local, los proveedores o la web. Una vez inscrita, la sociedad queda obligada por los actos indispensables para su constitución y por los que acepte en los tres meses siguientes (artículo 38).

Lo que el trámite no decide por ti

CIRCE resuelve el papeleo, y lo resuelve bien. Lo que no hace es tomar las decisiones que marcan cómo va a funcionar tu sociedad durante años: con cuánto capital empezar, cómo repartirlo, qué estatutos te protegen o si el administrador debe cotizar como autónomo. En ARRA somos Punto de Atención al Emprendedor y tramitamos por CIRCE, así que el trámite es gratuito; nuestro trabajo está en lo que va alrededor:

  1. Antes de firmar. Te ayudamos a elegir la forma, el capital y el reparto, y a decidir si te conviene acreditar el capital o no.
  2. Estatutos y pacto de socios. Los redactamos a tu medida y coordinamos la firma con la notaría.
  3. Hacienda y Seguridad Social. Seguimos el paso del CIF provisional al definitivo, el alta censal y el alta del administrador.
  4. El primer ejercicio. Planificamos la fiscalidad desde el inicio para que la sociedad arranque con el calendario de impuestos en orden.

El trámite se hace una vez. Las decisiones que tomas al hacerlo te acompañan años.

En ARRA hemos acompañado la constitución de más de 100 sociedades en los últimos cinco años. Si estás pensando en crear la tuya, mira cómo trabajamos la constitución de sociedades o cuéntanos tu proyecto y te decimos por dónde empezar.

Fuentes

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